持株会社の組織構造：本社を描く前に、本社が何のためにあるかを決める

持株グループで最も高くつく意思決定は、明示的に下されることがほとんどありません。3社目から5社目の買収のあいだのどこかで、本社が子会社のために動き始めます。子会社に代わって購買し、採用し、承認するのです。一つひとつの動きは、それだけを見れば効率的に見えます。数年後、事業会社は損益を背負う一方で、それを動かすレバーは自分たちが運営していない建物の中にあり、グループは先に答えるべき問いに一度も答えないまま、機能ごとに集権化を議論しています。本社は何のためにあるのか。

サウジアラビアや湾岸地域のグループから、私たちはシェアードサービスについての問いを他のほとんどどの問いよりも多く受けます。その多くは同族経営で、商社、不動産、製造、そして新しいベンチャーを一つか二つ抱える多角化グループです。問いはたいてい一覧の形で届きます。人事を集約すべきか、調達はどうか、ITはどうか。一覧は間違った出発点であり、この記事の残りでその理由を説明します。

「損益は背負っているのに、レバーがない」

私たちがサウジアラビアでご一緒したあるグループは、急速な買収の時期を経て、ほぼすべてをグループサービス会社に集約していました。調達、人事、IT、法務、財務オペレーションです。紙の上では理にかなっていました。グループは5つの財務チーム、5つのIT契約、そして5通りの発注承認の仕方に費用を払っていたのです。

2年後、食品製造子会社は原材料を待って生産日を失っていました。グループの調達部門が、すべての購買を不動産契約向けに設計された承認プロセスに通していたからです。テクノロジーベンチャーはエンジニアを採用できませんでした。グループ人事が、商社の職務向けに作られた給与体系を適用していたからです。製造子会社のCEOは、私たちよりもうまくそれを言い表しました。「損益は背負っているのに、レバーがない。数字を外せば、自分が下していない意思決定の責任を問われるのです。」

このグループの集権化は、多すぎたのでも少なすぎたのでもありません。活動単位で集権化すべきところを機能単位で集権化し、親会社がどの役割を果たすのかを一度も決めていなかったのです。

本社の3つの役割

持株会社の本社が果たしうる役割は3つあり、それぞれが前の役割の上に一層を重ねます。自社の本社がそのうちどれを担うかを決めることが設計上の決定であり、組織図はそこから導かれます。

• 所有者。 本社は事業間で資本を配分し、トレジャリーとグループの資金調達を管理し、監査とリスクを運営し、各子会社を率いる人を任命して責任を問います。すべての持株会社がこの役割を担います。それこそがグループが存在する理由だからです。
• 設計者。 所有に加えて、本社は事業が共有する基準を定めます。グループブランド、ガバナンスと権限委譲のポリシー、幹部ポストの人材パイプライン、業績を上に報告する共通の方法です。本社はルールを設計し、運営は子会社に委ねます。
• 運営者。 その両方に加えて、本社は子会社に代わってシェアードサービスとして活動を運営します。給与計算、総勘定元帳と連結、ITインフラ、定型的な法務・会社秘書業務です。削減の余地が最も大きく、同時に先に述べたような不満を生む余地も最も大きい役割です。

この3つの役割は、機能よりも活動にはるかによく対応します。「人事」は一つのものではありません。給与計算はうまく集約できますが、テクノロジーベンチャーのための専門エンジニアの採用が集約でうまくいくことはまずありません。「財務」も同じように、連結（本社）と商業上の価格決定（現場）に分かれます。

買い戻しテスト

グループが自らの役割を選んだら、シェアードサービスの候補はすべて、子会社の側から問われるたった一つの問いに通るべきです。この子会社が同じコストで外部の提供者からサービスを買えるとしても、それでも本社を選ぶだろうか。

答えがイエスなら、つまり本社が事業を理解している、データを持っている、あるいは本当に速く安く提供しているのなら、そのシェアードサービスは存在意義を示しています。答えがノーなら、そのサービスは税です。統制上の理由でなお必要な場合もあり、それは正当な選択です。ただしその場合は、効率化として子会社に売り込むのではなく、統制と名指しし、統制として統治すべきです。

ここが常識に反する部分

よくある議論は、削減を約束する集権化と、スピードを約束する分権化のあいだで行われます。私たちは、この枠組みこそが多くのグループが揺れ動く理由だと考えています。ある戦略サイクルで集権化し、次のサイクルですべてを戻すのです。本当の誤りは、特定の活動ではなく機能を丸ごと集権化することです。 「調達」を本社に移すグループは、規模が本当に効く間接費と、1週間の遅れがどんな値引きよりも高くつく工場の直接材とを、ひとまとめにしてしまいます。

常識に反する2つ目の点は、画一性に関わります。グループはしばしば、ガバナンスが簡単になるという理由で、すべての子会社に同じ組織図と同じ職位名を採用させようとします。簡単になるのは本社のスライドであって、それは同じことではありません。建設請負事業とソフトウェアベンチャーが同じ構造を共有すべきではありません。共有すべきなのは、その上に載るガバナンス層です。権限をどう委譲するか、親会社がどの人事を握るか、業績をどう報告するか。一貫性が報われるのはこの層であり、同時に多くのグループが最も書き留めていない層でもあります。こうしてポートフォリオ全体に意思決定のドリフトが入り込むのです。

なぜこれが効くのか

Goold と Campbell の企業戦略に関する研究が、その最も明快な土台です。Strategies and Styles で彼らは、親会社が事業を管理する3つの方法、大まかに言えば財務コントロール、戦略コントロール、戦略計画を描き、それぞれがポートフォリオに合っていれば機能しうることを示しました。のちに Alexander と共に行った研究は、より厳しい基準を加えました。親会社は、事業にかけるコスト以上の価値を事業にもたらさねばならず、しかも別の所有者がもたらしうる以上の価値をもたらさねばならない、というものです。彼らはこれをペアレンティング・アドバンテージと呼び、それが買い戻しテストの背後にある論理です。

同じ論理が、ポートフォリオの形がなぜ重要かも説明します。事業同士が似ているグループは、運営者型の本社を持つ余裕があります。一組のシェアードサービスが本当にすべての事業に合うからです。まったく異なる業界にまたがるグループは通常それができず、強い所有者と設計者の役割に薄い運営層を組み合わせるほうがうまくいきます。そもそもどの事業をポートフォリオに入れるかをまだ決めている段階なら、その議論のための道具はBCGマトリクスであり、それはこの議論より先に来るべきです。

最後に、書かれたガバナンスがなければ、このどれも成り立ちません。ルールを定める所有者と、それを実行する運営者との区別は、権限委譲、留保事項、委員会のマンデートとして文書化されなければならず、そうでなければ、グループCEOに最初に電話した人の言い分が通る状態に逆戻りします。それがコーポレートガバナンスについての記事で扱っている領域であり、組織図と組織構造の違いで説明するように、組織図と構造が同じものではない理由でもあります。

実務チェックリスト

• 自社の本社が3つの役割のどれを担うかを一文で書く。 経営陣がその一文に合意できないなら、そこで止まってください。組織図では決着しません。
• 機能ではなく活動を列挙する。 各機能をそれが行う活動に分解し、一つずつ別々に決める。
• すべてのシェアードサービスに買い戻しテストをかける。 サービス部門の責任者だけでなく、子会社のCEOも同席させて行う。
• 各シェアードサービスのサービスレベルとフルコストを公開し、少なくとも年に一度、子会社と一緒に見直す。
• 統制とサービスを分ける。 本社が統制上の理由で活動を手元に置く場合は、そう明言し、統制として統治する。
• 組織図ではなくガバナンス層を標準化する。 権限委譲、留保事項、親会社の任命権、上位への報告。
• 大きな買収や売却のたびに設計を見直す。 似た3事業に合う本社が、異なる6事業にも合うことはまれです。

自問してみてください

• 子会社のCEOが数字を外したとき、その背後にある意思決定のうち、実際に本人がコントロールしていたものはいくつあるでしょうか。
• 同じ価格で他所から自由に買えるとしたら、子会社が手元に残すシェアードサービスはどれでしょうか。
• 本社が3つの役割のどれを担うのかを書き留めたことはありますか。そして、子会社のCEO全員が同じように説明するでしょうか。
• 機能の中の一つの活動だけが規模の恩恵を受けていたのに、機能を丸ごと集権化した場所はどこでしょうか。
• グループまで上がる承認のうち、文書化された規則によるものはどれで、習慣によるものはどれでしょうか。

要点

本社に何を置くかを決める前に、本社が何のためにあるかを決めてください。親会社が所有者、設計者、運営者のどれを演じるかを選び、機能を丸ごとではなく特定の活動を集権化し、選択肢があれば子会社が買い戻すであろうシェアードサービスだけを残す。それ以外はすべて、損益を背負う人たちの手元に置くべきものです。